在工作和学习中,我们经常需要撰写或进行报告,以展示自己的研究成果或工作情况。想要写一篇较为完美的报告,首先需要对所要报告的内容有清晰的认识和理解。这是一份公司部门的工作总结报告,包括了过去一年的工作成果和未来的规划。
尽职的调查报告篇一
本次调查总样本量达到189万,数据覆盖广东8个城市(广州、深圳、珠海、东莞、佛山、中山、惠州、潮汕地区),34个行业,318个职位。318个职位平均月薪增幅不同,增幅最高达40%。调查结果显示,20xx年所调查的318个职位平均月薪增幅不同。增幅最高的约为40%,而去年最高约为15%;增长幅度最低的约为0。1%;所有职位的平均增幅约为4%,与去年持平。20xx年与20xx年相比,不同性质的企业平均薪酬增幅相差较大,增幅最高的是国有企业,达到12。1%,而民营企业相比去年平均月薪下降0。4%。不同学历的平均增幅约为2%,与去年持平,其中专科及以下学历的平均月薪增幅较大,本科及以上学历的平均月薪均出现不同程度的下降。
从行业来看,金融业的平均月薪以7622元继续保持行业的领先地位,这与广州市确立建设现代金融体系的战略目标有十分紧密的关联。20xx年是广州市“十三五”规划的开局之年,广州市已明确了建设国际航运、国际物流、国际贸易中心和现代金融服务体系的目标,金融业、化学/医药制造业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、通信/计算机/电子设备制造业等也会继续通过提高薪酬来吸引、留住人才,预计薪酬增长率都在10%以上。
国有企业的平均薪酬水平超越外商独资企业,以6852元的平均月薪居于第一位,民营企业平均薪酬水平最低,为5707元。从产业需求来看,第二产业是需求大户,制造业及贸易、批发和零售业招聘需求虽然占整体需求的较大比例,但招聘规模、频率有较为明显的降低。
1采矿/地质/金属/石油4469
2电力、燃气及水的生产和供应业5667
3房地产业5395
4建筑业5595
5交通运输、仓储和邮政业4456
6教育5547
7金融业7622
8居民服务业5000
9家电及电子产品零售6021
10汽车/摩托车制造及零售5600
11食品、饮料及烟草零售5390
12农、林、牧、渔业4631
13批发业6045
14法律服务5927
15广告业4857
16会议及展览服务5410
17职业中介服务5774
18咨询与调查6985
19卫生、社会保障/福利业5729
20广电及文化艺术业6600
21电信和其他信息传输服务业5663
22计算机服务业6016
23软件业6164
24娱乐业/体育业4501
25电气/电工机械及器材制造6132
26纺织服装/毛皮制造5267
27工艺品及家具制造5293
28化学/医药制造业4926
29环保/医疗设备制造业5594
30通信、计算机、电子设备制造5204
31文教体育用品制造业4522
32仪表/衡器/电工/文化机械制造4160
33造纸及印刷制造业4913
34住宿/餐饮/旅行社4813
个人尽职调查报告8
通过这些实践活动,本小组了解到了很多情况。首先,电气自动化是一个宽口径的专业,生活中有很多方面涉及到电气自动化。
1、交通方面,电气化的铁路,像现在的轻轨。
2、工业方面,石油、化工、电力、生产等各领域都主要是靠电气自动化进行操作,生产、加工、监控和维护。像煤制油、煤制氢、煤发电、像化肥厂、炼油厂、炼铁厂,各种自动半自动化的生产线、汽车制造、加工、包装、传送、油田采油以及采气的日常操作维护,远程监控、远程控制等等,方方面面基本上都必须用到电气自动化专业知识。
3、民用方面,民用报警、消防报警系统、暖通系统、安防系统、自动化机械加工,配电系统、供电系统、银行系统,包括我们平时的`刷卡系统等等都必须用电气自动化的知识。
4、通讯方面,卫星的发射、手机、电脑通讯网络、光纤通讯、电缆通讯,各种控制系统等等都必须用到电气自动化的知识才能实现。
这就是说本专业前景永远不会冷门,没有电气自动化,现在现在社会的一切将垮掉。同时本专业属于信息产业,也就是人们常说的朝阳产业。
电气专业学生工作类型也很多:
1:现场体力为主型主要岗位有:设备维护,电气维修,设备安装,设备调试等
2:办公脑力为主型。职位主要有:电气设计,自动化项目设计,工程管理等
3:室外业务销售型。此类主要是室外跑业务,待遇根据个人业绩而定
4:助理型(主要适合本专业女生)主要职位有:经理助理,工程师助理等
通过调查市场,我们反观我们的课程
学校的培养目标是学生能掌握核心技术技能。熟悉和专业相关的技能、技术,全面培养基本素质职业综合素质。
对于学校的培养目标,我们了解到学校本专业开设的课程有:计算机控制技术、可编程控制技术、自动检测与转换技术、电气控制技术。本专业核心课程为电气控制技术。
学校主要开设的课程有:电气基础课试验。掌握安全用电常识还有电场磁场的基本知识,非正弦周期性交流。
电及一阶动态电路的概念;简单介绍常用电工测量仪表的工作原理;工厂电气技术对象的生产设备的电气控制的基本原理;线路及分析方法、检测技术及应用;常用传感器的基本原理;转换电路及其应用;检测信号的处理、变换及抗干扰技能;自动检测技术的综合应用等。电气设计自动化:(cad的使用)工厂供电;变频器应用与维护;可编程控制器;单片机原理及应用。
通过大学学习我们可以得到许多证书:
高级电工。中级钳工。电工操作证。制图员职业资格证等。有了这些证书担任一般技工不成问题。
我们毕业后可从事的主要工作有:。机电设备的生产安装、调试、维护、管理工作(专业生能够从事与电气工程有关的系统运行、自动控制、电力电子技术、信息处理、试验技术、研制开发、经济管理以及电子与计算机技术应用等领域的工作)。2.工业自动生产线的调试运行与维修。3.机电一体化典型设备的技术改造工作数控技术及其计算机控制设备操作维护检修工作。
毕业后可去的就业单位:电力系统用电管理部门、国家电网和南方电网供电公司、电力设计院、超高压工矿企业、信息控制相关产业企业等。
此外,我们还了解到电气基本上不存在重男轻女的现象,视力要求没有色盲,但他们要求有工作经验。
我们专业的核心课程是电气自动化,在上面我们已经提到,既然是控制自然是弱电控制强电。掌握以电动机或其它控制电器为控制对象的生产设备,电气控制的基本原理、线路及分析方法,能设计维护硬件开发功能、培养系统调试、故障诊断能力,同时也是让学生掌握低电气电压结构、工作原理特征及应用。这是学校的专业要求。仅掌握这一项技术是不够的,控制元件首先涉及到半导体技术和传感器技术,当我们工作时,这两样技术可以为我们提供控制信息。例如:工厂电路中的电流是调小还是调大,有了他们我们可以做出判断,不至于出错。我们还学要熟练掌握单片机、plc编程。现代电气控制趋于全自动化方向发展,设计的好的控制程序将其导入仪器中,有时可以节省大量人力,大大提高工厂生产效率,我想每一位老总都需要这样的人才,何愁找不到工作,没有优厚的待遇?这些技术可以说是我们将来竞争的生力军。要学好这几项技术,那么现在就要学好基础课程,基础课程是为专业课服务的嘛!
除此以外,我们还发现电气设计自动化也很重要。例如:上海电气集团、海伟集团等都要求电气工程师有开发研究电气设备的能力。
电气自动化是一个宽口径的专业,就业去向很多。对专业课程的偏重不同,就业选择也会有很大的不同。举个例子来说,供电技术学得好的电力系统用电管理部门;电气控制技术学得好的,工矿企业的设备安装、调试会是你的拿手好戏;plc编程学得出色的可以去当一般的电气工程师了。
个人尽职调查报告9
有的员工说柜员是银行最重要的岗位,每天接待客户的现金和资金的来去;但也有人认为信贷员是为银行创造利润的群体,没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款,哪里来的银行利润。其实,存贷款工作一并重要。
存款是银行生存之基础,贷款是银行发展之本。银行内每一个岗位都有其固有的重要性和特殊性,或许存在接触存款业务的客户很多,但是对于贷款业务的认识的还是比较陌生,现在就信贷业务做个简单了解。
尽管在信贷业务品种不同、对象各异上,但都有其内在的、本质的、共同的管理流程。科学合理的信贷业务管理实质上是规避风险、获取收益,以确保信贷资金的安全性、流动性、盈利性的过程。
每一笔信贷业务都会面临诸多风险,基本操作流程就是要通过既定的操作程序,通过每一个环节的层层控制达到防范风险、实现收益的目的。一般来说,一笔贷款的管理流程分为九个环节,分别是:贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置。
衡量一个从事信贷业务的专业人员工作效能,关键在于看他对每一笔贷款申请的尽职调查程度。因为尽职调查作为贷款全流程风险管理的关键环节,具有重要的意义。首先,全面深入、细致严谨、高质量的尽职调查工作是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障,其工作质量直接决定了贷款质量和风险承担水平。其次,尽职调查是降低贷款人与借款人之间信息不对称,减少贷款风险隐患的重要手段。最后,通过揭示可能影响贷款安全的风险信息,有助于银行也金融机构作出正确的决策。
勤勉尽责地履行调查义务,尽可能掌握借款人及业务的各方面情况,揭示分析潜在的风险因素,是信贷员尽职调查工作的基本要求。信贷员必须遵循真实、准确、完整、有效的原则,通过各种途径开展调查工作,全面掌握客户及项目信息。
信贷员可以通过现场调查和非现场调查相结合的方式展开调查。现场调查包括现场会谈和实地考察,非现场调查包括搜寻调差和委托调查等方式。
尽职调查最终体现在调查报告中,个人贷款尽职、调查报告侧重于对借款人的资信水平、偿债能力,贷款具体用途及还款来源等请款的分析,确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实,防范虚假按揭等现象的发生。
信贷员的尽职调查,是对贷款人和借款人双方负责任的重要体现,借款人能清晰了解到自己的贷款能力,贷款人能有效防范风险,双赢的模式下将有助于银行也健康有序的发展。
尽职的调查报告篇二
在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):
“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
本次尽职调查所采用的基本方法如下:
审阅文件、资料与信息;
与××公司有关公司人员会面和交谈;
向××公司询证;
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;
考虑相关法律、政策、程序及实际操作;
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与贵公司签署之委托合同的约定,按照贵公司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
××公司于××年××月××日设立时,其申请的注册资本为×××万元人民币,各股东认缴的出资额及出资比例如下:
股东名称出资额出资形式出资比例
××××××万货币××%
××××××万货币××%
××××××万货币××%
合计×××万100%
根据××公司最新营业执照,其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字(20xx)第××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(20xx)第××号《验资报告》,××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
根据《中华人民共和国公司法》的规定,内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足,而根据××公司的章程,其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位,此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述,××公司的此种出资方式系经当地政府许可,但本所律师认为,《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律,地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策,目前该种出资方式的合法性不能成立。
根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表,××年××月××日,××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生,××年××月××日,上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后,××公司的股权结构为:
股东名称出资额(万元)所占比例
××××××××%
××××××××%
合计×××100%
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。
经本所律师核查,××公司现有股东为以下2名自然人:
(1)股东×××,男,身份证号为××××××××××××××。
(2)股东×××,男,身份证号为××××××××××××××。
(1)××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的`注册号为××××××××××号的企业法人营业执照,注册资本为×××万元人民币(实缴×××万元),法定代表人为×××,住所位于×××,经营范围为××生产、销售。
(2)根据其营业执照上记载的年检情况,该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
根据××公司的章程及其年检资料,其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日,根据其章程,其第三期出资必须在××年××月××日前完成,因此,aa在受让其100%股权后,应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务,否则××公司的存续将存在法律障碍。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料,××年××月××日,由于二期出资××万元的到位,××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日,由于股东间的股权转让,××公司股东会对章程进行了第二次修改。
根据××公司公司章程,该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
××公司现有执行董事一名,监事一名,经理一名。其中,×××为执行董事,×××为公司监事,×××为公司经理。
根据××评估师事务所出具的××评报字[20xx]第××号《评估报告书》,××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述,其目前未拥有任何商标、专利和专有技术,也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》,cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用,期限为20年,租金为××万元,全年租金上限为×××万元。
本所律师认为,bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司,而××公司并非bb的全资子公司,因此,应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外,cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租,没有法律依据,其合法性存在疑问。
4.2.1房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字[20xx]第××号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢,建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查,××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
本所律师认为,××公司的房屋由于未按规定办理建房手续,其办理权证存在法律障碍。
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照,其经营范围为××生产、销售。
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查,××年××月××日,××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》,证明其生产的××不属于危险化学品。
××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
经本所律师核查,至本报告出具日,××公司无正在履行的贷款合同。
经本所律师核查,至本报告出具日,××公司无正在履行的担保合同。
根据××公司提供的书面说明,其目前主要执行的税种和税率为:
(1)增值税
按17%计缴。
(2)所得税
按33%计缴。
(3)城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
(4)教育附加费
按增值税的3%计缴。
经本所律师审查,××年××月××日,××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》,对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚:限1个月内改正,罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述,其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
经本所律师核查,××公司为其以下财产设置了保险:
(1)××年××月××日,××公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险,保险金额为××元人民币,保险期限为××年××月××日至××年××月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
(2)车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
根据××公司的书面说明,其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购,收购完成后,贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工,继续履行合同期未满的劳动合同。
本所律师要求:
本报告系基于贵公司委托,由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意,不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
尽职的调查报告篇三
本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查:
1、查阅有关文件、资料与信息(公司提供的改制文件、公司内部文件等);
3、向有关部门调取或查阅登记资料(如工商、房产、土地等);
4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
经过前期的调查,本所律师取得了量的一手资料和信息,我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断,目前谈和现有资料审阅工作基本完成,但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取,并需要资产评估报告作为参考依据。
在此时,我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧,且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作,我们暂停了调查工作,等待托人确定本次资产并购项目的最终方式,以明确下一步的工作方向。
根据初步调查所获取的资料和信息,本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下:
1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法,不会对并购产生的不利影响;
2、东良公司原各下属子公司(粮库)的破产程序合法,不会对并购产生不利影响;
4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致(详见后文);
5、东良公司的职工关系等存在一定问题,但按照目前所议定的人员方案,对我方未来影响不。
初步结论:本次并购具有可行性,但须公主岭市政府力支持与配合,且相当多的事项只有政府才能解决。
(一)签约主体
东良公司为国有资公司,出资人为公主岭市政府,公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。
根据相关法律,资产出售的主体仍应当为东良公司,但应经公主岭市政府(及粮食局)的同意。且鉴于本项目中有量的事项需要政府的配合(如土地变性、拆迁、税收优惠),且考虑到其出资人的地位,我们建议将市政府也列为签约主体之一。即最终的资产并购协议以三方协议为宜。
(二)资产的取得
东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债(通过判决)两种方式从原各子公司处取得,基本合法有效。但是拟出售资产的对应性较差:房屋产权证无法准确一一对应具体房产,存在量未登记建筑物(因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除,因此政府部门实施行政处罚的可能性不;其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇,因此政府应当不会加以处罚)、设施,资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能,但主要资产应当不会发生,且相关第三方可能也无法举证,主张权利。
关于资产的价值、盘点情况,应以评估报告为准。初步结论:资产处置尚未发现重法律障碍,应能实现我方交易目的。
(三)土地使用权
土地使用权存在两个问题:
1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。
由于该四处粮库原为国有资公司,土地使用权均为划拨土地。在破产过程中,公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权,即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。
故土地使用权需要直接从市政府处出让取得,按照目前同政府口头谈判的情况看,政府同意出让,价格按照国家定价,并以其他方式部分返还(需在下一步与政府确认),应无法律障碍。
2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连,现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定,但对未来影响应能解决(在价格上调整)。
(四)双城堡粮库范围内有属于第三方的房产
双城堡粮库所属场地范围内有七处房产,已卖与第三方所有,可能影响到日后的场地管理与使用,但面积仅为数百平米。
(五)劳动方面
1、部分人员未缴社会保险,且还存在缴费记录与实际人员不符的情况,可能为后续的缴费带来一定困难。
2、劳动合同签署不规范,工资标准和工时标准存在问题。
建议东良公司与原有人员解除劳动合同后,由新公司重新与相关人员签订劳动合同,避免纠纷,对未来新公司影响不。
(六)未来需要政府处理的事项
1、拆迁
关于托人规划中的未来拆迁工作,跟据当前的法律实践,我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜,如此方能降低拆迁难度和成本。
2、规划调整
托人的拟投资项目需要量的建设用地,所需的规划变更幅度较,需政府协调。
3、税收、规费等优惠政策
4、各项扶持资金的拨付
尽职的调查报告篇四
在经济发展迅速的今天,我们使用报告的情况越来越多,我们在写报告的时候要注意逻辑的合理性。那么一般报告是怎么写的呢?以下是小编为大家整理的尽职调查报告 撰写尽职调查报告,仅供参考,欢迎大家阅读。
项目负责人:从业10年的资深注册会计师
项目组成员1我:从业第33个月的注册会计师
项目组成员2:从业第16个月的注册会计师
项目组成员3:从业第36个月的审计员
我们此次的工作性质是财务尽职调查,目标对象是对x集团下属开采镍矿石为主的a公司和b公司及c公司组成的资产包进行初步审慎性调查。
x集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业,其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。
重组上市一般分为两种:
1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后,再增资配股注入优质资产。
2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权,然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同,有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权,然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。
根据不同的操作方式,面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的,都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核,所以很少会有选择两种方式都进行的运作。
1、出师不利未获取业务约定书
在初步实施该项目的过程中,我们碰到的第一个困难是,从接到通知出差至我们到达客户现场,总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了,最基本的一点,我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此,我个人的体会是,从业审计两年多,我做的业务主要集中在ipo和年审,这也是事务所的通用业务,而通用业务的业务约定书也都是大同小异。
所以,我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此,有必要返回理论层面提起业务约定书的概念:业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的,用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。
a、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通,如果委托方是被审计单位,即委托方=工作对象责任方,那么我们的身份就是直接受雇者,沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位,那么我们的身份就是间接受雇者,采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查,就更应该持谨慎态度,适当的点到为止就可以了,但又必须完成委托方交给我们的任务。因为,有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。
b、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许,业务约定书规定我们的工作任务就不是审计,甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的x项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》,在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断,才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述,我将在下文继续)。
c、报告的格式,通常来说如果是审计业务,报告格式一般来说大家都知道,无明显差异,而且大多事务所都有自己的模版。可是,如果业务约定书约定不是事务所的通用业务,那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板,披露充分的信息。
尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求,但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是,我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作,在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查
经过了解,我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后,根据实际的可行性投资情况,该私募将进行权益性投资,并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此,我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查),关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求,提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。
所谓财务尽职调查,应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是,不管是何种定性方式,他们都有一个共同点,即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版,因为根据不同的委托方,在不同的战略阶段,会做出不同的判断和规划,那么报告的重点和格式自然不一样。
故而,目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次,这种水平没有大所、小所之分,没有审计系统好坏之分,纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲,审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任,往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范),而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题,更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。
根据个人的理解,财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类:
a:权益性融资财务尽职调查
所谓权益性融资,即公司的所有者将发生适当的变更,其中包含有定向者亦有不定向者。在此,我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种:
a1:ipo目标式权益性融资财务尽职调查:
该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一,且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》,而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过n次ipo财务审计工作,而且在当下这种金融行业高收益的环境下,只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以,这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。
这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的`判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本,这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。
a2:股权收购式权益性融资财务尽职调查:
股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有a1复杂,所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众,而是定向性质的股权交易,所以从监管层角度上限制少了很多,为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。
b:债权性融资财务尽职调查:
债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业,该类调查工作相比a类权益性融资而言,工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。
c:自我完善型及税务筹划性财务尽职调查:
该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要,而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方,为此在很大程度上,我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较a和b类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性,特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时,我们的工作从自身的报告持续发展上讲,是应该将其做为鉴证业务的。
ps:以我们项目组为例,虽然此次我们的工作任务不是审计,而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易,所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去,为此,我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行,这样也才能保证我们工作质量(其实,我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性,但这样,我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然,这样会增加我们的工作强度和报告格式,但是,当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后,也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿,随着该类业务的广泛推行,虽然在外部责任的要求下,我们不需要底稿,但是从事务所内部质量控制和员工考核而言,不需要底稿的做法不能一概而论。
c1:自我完善型财务尽职调查:
该类尽职调查集中在内部控制咨询,由于笔者对该类业务接触较少,只能分个大概,具体请参考其他文献。
c2:税务筹划性财务尽职调查:
通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释,笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下:
a:企业经营背景及历史沿革问题
b:公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍
c:公司经营范围(包含与b中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。
d:公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。
e:公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划
f:管理层建议书
笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块,其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。
回归我所在的x项目,在项目实施过程中,我们发现几个实质性问题,即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外,还持有全国各地相同矿产资源不下40处,所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外,行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间,即使到最后,我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。
尽职的调查报告篇五
律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国,现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告,著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前,所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告?通俗一点来讲,就是在双方达成交易之前,一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况,并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程(当然,也存在制造新的信息不对称的可能),从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此,尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查,就是要通过律师的专业眼光,发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处,因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言,配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件,但是,卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡,若信息提供过于全面,则可能导致买方将来的法律索赔诉讼,卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息,则买卖双方都可能临阵退却。所以,律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑,对于卖方关键材料提供不足之处,应当穷追猛打,锲而不舍,如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题,则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理,避免成为交易杀手。
(二)怎么写
1、封面
尽职调查报告一般需要制作独立的封面,以表示庄重。封面形式各间律所风格不一,不需统一要求。
2、前言
主要分为如下五个部分进行陈述:
委托来源、委托事项和具体要求;
调查手段和调查工作概要;
出具报告的前提;
报告使用方法和用途;
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本:
【范本:法律尽职调查报告的前言部分写作方法】
〖注:以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗
根据××银行××支行(下称“××银行”)与××律师事务所(下称“本所”)签订的《项目尽职调查委托合同》,以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定,本所接受××银行的委托,作为整体处置××公司(下称“主债务人”)项目(下称“本项目”)的专项法律顾问,就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称“本项债权”),出具本尽职调查报告。
〖注:以下说明调查手段和调查工作概要〗
为出具本法律意见书,本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件,走访了相关的政府部门,并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注:以下说明出具报告的前提〗
本法律意见书基于以下前提作出:有关文件副本或复印件与原件一致,其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈述和说明是完整和有效的,并无任何重大遗漏或误导性陈述;且无任何应披露而未向本所披露,但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
本法律意见书的任何使用人应当清楚:尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论,但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异,且法律理论与实践也不可避免地存在差异,因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断,不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意,××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件,供有关各方参考使用,除此之外,不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注:以下为正文导入语〗
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具尽职调查报告如下:
3、正文
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例,正文由如下部分组成:
并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序,是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,涉及国有资产时是否取得有关批准。此外,还要调查交易主体现时是否合法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定,其未来的存续是否存在限制性因素等等。
关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求,有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围,因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然,鉴于中国目前的信用体系并不完善,这方面的有效调查手段很少,因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面:首先,权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等,无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等,主要审查财产以及已经取得完备的权属证书,若未取得,还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次,权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况,调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三,现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响,但又难以仅从表面文件发现,所以往往是陷阱所在。因此,对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时,核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时,应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外,对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求,是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,是否具有相关的产品质量证书。
财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是,基于避税或其他原因,企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式,有时候并不真实反映企业的真实状况。因此,有必要对财务数据作必要的调查,这类调查一般是委托会计师事务所进行的,主要包括以下内容:销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响,等等。
人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容:主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排,如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况,等等。
保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单,险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险,以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,以走访相关部门的形式予以调查核实。另外,还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴,如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形,则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注,在某些情形下,这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策鉴于我国地域情况差别很大,我国法律的规定仅仅是原则性的,各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异,例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等,这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响,有时甚至直接影响交易结构。因此,在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容,一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定,如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策,如:审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响,这些影响就是“去脉”,而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉,进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
4、尾部
格式如下:
尽职的调查报告篇六
简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,融资方过往财务账册的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、尽职调查的流程
尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序:
立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
三、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。
四、尽职调查遵循的原则
1证伪原则
站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查,用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时,重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。
第一部分:公司背景情况
一、公司历史演变调查
1调查目标
(1)了解公司历史上的重大事件,检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响;
(2)对公司成立时间较长的企业,历史演变较为复杂,着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
2调查程序
(4)审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况,判断其影响是否已经消除。
3调查结论
(1)公司历史演变定性判断(复杂与否)
(2)历史演变对公司未来发展有无实质性影响(体制、人员、技术演变)
二、股东变更情况调查
1调查目标
(1)股东是否符合有关法律法规的规范;
(2)公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
2调查程序
(8)相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论
(1)股东及实际控制人是否有较大变化;
(2)自然人持股在公司任职及外部任职情况;
(3)股本变动的验资、评估及审计是否齐全,涉及国有企业,股权变革是否有国资批复文件。
三、公司治理结构调查
1调查目标
(1)公司章程及草案是否合法合规;
(2)股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断;
(3)董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。2调查程序
(2)确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性;
(5)考察公司高级管理人员的激励与约束机制,如设置股票期权,判断这些机制是否有利于吸引人才,保持高级管理人员的稳定。
四、组织结构调查
1调查目标
(2)了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
2调查程序
(1)画出整个集团的组织构架图,标明各经营实体之间的具体组织联系;
(3)与管理层有关人员进行讨论,进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
五、管理团队调查
1调查目标
(2)主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力;
(3)了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况,及其程序是否合法;
(4)了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制,及其对公司经营和长远发展的影响。
2调查程序
(3)调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况,调查其辞职的真实原因;
(4)调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定;
(5)与公司职员进行交流,获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受;
(7)了解公司为高级管理者制定的薪酬方案,持有股份及其变动情况;
(8)调查主要管理者是否不适当的兼职,并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
六、业务发展战略与目标
1调查目标
(1)调查公司业务发展目标与现有业务的关系;
(2)调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
2调查程序
查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料,或与经营决策层访谈,得到以下的信息:
(1)公司发展目标的定位,包括长远发展战略、具体业务计划;
(2)公司发展目标与现有业务间的关系;
(3)公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险,包括法律障碍等;
(4)公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分:行业和业务经营调查
一、行业及竞争者调查
1调查目标
(1)调查公司所处行业的现状及发展前景;
(2)调查公司所处行业发展驱动因素与本质;
(3)调查公司提供的产品(服务)较之同行业可比公司的竞争地位;
4)调查公司主要经营活动的合法性。
2调查程序
(1)查阅权威机构的统计资料和研究报告(如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构),调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景,分析影响其行业发展的有利、不利因素。
(3)调查公司所处行业产业链情况,公司所处链条环节情况;
(5)了解公司所处行业的整体特征,是属于资金、技术、劳动密集型产业;了解该行业对技术(或对资金、劳动力等要素)的依赖程度、技术的成熟度;了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用;是否应收账款周转慢;产品价格的变动特征;出口占总销售的比例等方面。
(6)调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段,是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段?调查公司产品的寿命。
(7)查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件,获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表,了解公司产品结构构成;了解公司未来产品结构调整的方向。
(8)查阅权威机构的研究报告和统计资料,调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势,分析未来几年该产品的需求状况、市场容量;获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据;所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。
(9)对公司产品价格变动作出预测;
(12)利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息,与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司,以这些公司近几年的数据为基础,至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。
二、采购环节业务调查
1调查目标
(1)调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商;
(2)调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
(5)与采购部门人员沟通,了解公司是否建立了供应商考评制度;
(10)如果存在影响成本的重大关联采购,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
三、生产环节业务调查
1调查目标
(1)调查公司生产工艺、生产能力、实际产量;
(2)调查公司生产组织、保障;
(3)成本分析;
(4)调查公司生产的质量控制、安全、环保。
2调查程序
(11)调查公司保障安全生产的措施,成立以来是否发生过重大的安全事故;
(13)查阅省一级的质量技术监督局文件,调查公司产品是否符合行业标准,是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
四、销售环节业务调查
1调查目标
(1)调查公司营销网络的建设及运行情况;
(2)调查公司产品商标的权属及合规性;
(3)调查公司销售回款、存货积压情况;
(4)调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
(4)是否存在假冒伪劣产品,打假力度如何;
(11)测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率,调查公司坏账、呆账风险的大小;
(15)调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售,抽查不同时点的关联销售合同,获取关联销售的定价数据,分析不同时点的销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
五、技术与研发调查
1调查目标
(1)调查公司专利、非专利技术;
(2)调查公司研发机构、人员、资金投入;
(3)调查公司正在研发的项目;
2调查程序
(1)了解公司的行业技术标准,是否有国家标准、国际标准;
(4)了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。
(8)调查公司新产品研究开发周期(从产品开发到进入市场的周期),主要研发项目的进展情况,并对项目的市场需求做出描述。
六、商业模式调查
1调研目标
(1)行业商业模式的演变与创新;
(2)公司现有商业模式及未来创新模式;
(3)通过商业模式理解与评估企业价值。
2调查程序
(2)商业模式参考模型主要九个要素:价值主张;消费者目标群体;分销渠道;客户关系;价值配置;核心能力;合伙伙伴网络;成本结构;收入模式等。
(5)确认公司未来商业模式发展方向,及对商业模式创新采取的准备行动;
(6)结合公司的商业模式的定位,及行业内的标杆企业对比,评估公司未来公司价值。
第三部分:法律调查
一、独立性调查
1调查目标
公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。
2调查程序
(7)是否存在产权纠纷或潜在纠纷;
(9)是否存在“两块牌子、一套人马”,混合经营、合署办公的情况;
(11)公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构,是否与控股股东相互独立;
(14)公司是否独立在银行开户,是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况;
(15)公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况;
(16)检查控股股东的财务公司或结算中心帐户,检查公司与控股股东的往来帐项;
(17)获取公司与控股股东的税务登记证,公司是否依法独立纳税;
二、同业竞争调查
1调查目的
是否存在同业竞争,是否采取了有效措施避免同业竞争。
2调查程序
(2)如存在或可能存在同业竞争,公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争:
1)签署有关避免同业竞争的协议及决议,需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。
2)调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施,如:
b.竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;
c.公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;
d.竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
(3)查阅公司的股东协议、公司章程等文件,是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
三、关联方及关联交易调查
1调查目的
(1)关联交易是否公允,是否损害公司及其他股东的利益;
(2)关联交易是否履行了法定批准程序。
2调查程序
(5)检查关联交易协议条款,审查其内容是否公允合理,有无侵害公司利益的条款;
(7)公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。
四、诉讼、仲裁或处罚
1调查目标
(1)公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项;
(2)上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响;
2调查程序
(2)如果有上述事项,需调查提起诉讼或仲裁的原因,诉讼或仲裁请求,可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况,对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。
第四部分:资产调查
一、资产调查
1调查目标
(1)了解并核实固定资产、在建工程和无形资产
2调查程序
(1)了解固定资产规模、类别,并核实期末价值
1)取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表,并与会计报表核对是否相符。
2)调查房屋建筑物的成新度、产权归属。
3)调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。
4)了解有无设置抵押的固定资产,并与了解到的借款抵押进行核对。
5)了解并描述计提折旧的方法,并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。
6)了解并描述固定资产减值准备计提方法,判断减值准备计提是否充分。
(3)了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性;
1)取得无形资产清单及权属证明;
2)调查每项无形资产来源;
3)判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性;
(4)关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。
第五部分:财务调查
一、销售环节财务调查
1调查目标
(1)了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性;
(2)了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。
2调查程序
(1)主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
6)主要客户调查:取得前三年主要产品的《主要客户统计表》,了解主要客户,检查主要客户中是否有关联方,对异常客户进一步详细调查。
(2)应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查
1)取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表,检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户;若不是公司主要客户,询问原因。
2)结合销售结算方式,判断各客户账龄是否正常,对异常情况,查明原因;对长期挂帐款项,判断可回收性。
3)了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化,并了解变化的原因;结合账龄分析,判断坏帐准备计提是否充分。
计算各期之间营业费用变化比率,结合销售收入的变动幅度,分析营业费用变动幅度是否正常,对异常情况,应询问原因并证实。
二、采购与生产环节财务调查
1调查目标
(1)了解企业生产能力利用率、产销比率;
(2)了解并核实各期期末存货价值;
(3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额;
(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;
2调查程序
1)取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表;
2)结合产量,判断生产设备利用情况;
3)结合产量、产成品库存,计算产销比率;
(2)了解并核实各期期末存货价值,为核实年销售总成本提供依据;
(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;
三、投资环节财务调查1调查目标
(1)了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备;
(2)了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备;
(3)了解并核实各会计期间投资收益的真实性;
2调查程序
(1)取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表,判断投资风险;
(2)取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表,判断委托贷款安全性;
四、融资环节财务调查
1调查目标
(1)了解债务融资的规模、结构
(2)了解权益融资
2调查程序
(2)取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表,并与会计报表核对相符;
(3)取得财务费用明细表,与贷款合同规定的利率进行复核。
(4)取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表,与会计报表核对是否相符。
(5)取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表,与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。
五、税务调查
1调查目标
(1)调查公司执行的税种和税率;
(2)调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效;
(3)调查公司是否依法纳税;
2调查程序
(8)如果公司企业组织形式变化,如:外资企业变为内资企业,是否补足了以前减免的税款。
六、或有事项调查
1调查目标
(1)调查或有事项的具体情况。
(2)判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。
2调查程序
(1)调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债,引证诉讼专题。
(2)如果企业对售后商品提供担保,参照历史情况,估量顾客提出诉求的可能性。
(3)公司为其他单位的债务提供担保,调查提供担保的债务数额,是否承担连带责任,是否采取反担保措施,估算可能发生或有负债金额,确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
(4)环境保护的或有负债
1)查阅公司有关环保方面的批文,明确是否达到环境保护的相关标准。
2)调查公司是否有污染环境的情况发生。
3)测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。
第六部分:发展规划与财务预测调查
1公司发展规划调查
1调查目标
调查企业未来几年的发展规划。
2调查程序
(1)取得企业所提供的商业计划书,或直接要求被投资企业提供未来3-5年公司的发展规划,获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。
(2)取得企业计划投资项目的可行性研究报告,评估报告的可行性。
2公司财务预测调查
1调查目标
调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。
2调查程序
(2)以销售为起点,核实企业所提供的各项预测指标制定的依据;
(3)根据企业所处的外部环境,调查企业各项指标实现的可能性;
(4)根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件,判断企业各项指标实现的可能性。
第七部分:本轮融资及上市计划调查
一、与本轮融资有关事项调查
1调查目标
获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书,或与公司领导人交流,获知与本轮融资有关的如下信息:
(1)本轮的融资是股份转让,还是增资扩股,亦或二者兼而有之。
(2)企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。
(3)拟引入的投资者的数量,对投资者的具体要求;目前已接触过的、有倾向性的投资者。
(4)募投项目及资金的具体用途。
(5)本轮融资时间计划。
(6)融资后的管理制度安排及人事安排。
(7)信息披露的程度及具体措施。
(8)企业能够接受的对赌协议的内容。
(9)是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。
二、未来上市计划调查
1调查目标
获知企业的上市计划及已做的工作。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书,或与公司领导人交流,获知如下与上市有关的情况。
尽职的调查报告篇七
列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。
二、 公司历史沿革简介
1、 公司设立及历史沿革基本情况;
2、 历次股权变动过程及定价依据;
3、 以图表形式列示目前股权结构。
三、 控股股东及实际控制人情况
3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况;
四、 公司业务和产品
1、 公司主要业务及盈利模式介绍,公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍;
3、 公司业务的地区分布及主要客户情况;
4、 公司主要资产及核心技术的权属情况;
5、 公司业务及产品的发展前景表述。
五、 行业状况和公司行业地位
1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况;
2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况,列示主要竞争对手情况;
3、 详细说明公司竞争优势、劣势,收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。
六、 同业竞争及关联交易情况
2、 说明重大关联交易情况。
七、 最近两年及一期主要财务数据
3、 简要分析财务情况,对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的,说明原因。
尽职的调查报告篇八
:上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准,我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
:即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
:主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常都可以突击弥补,因此,在调查中主要对一些硬伤,如:董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,这方面的调查是很好做的,只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的工具,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
:在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了,包括发审委都很难告诉你一个确切的.标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度,但不管怎样,在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的,因为,审核制本身就有发审委背书的义务。
:随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查,目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断,碰到专业问题还是得交给专业人士去办,但企业自行先做的好处是可以胸中有数,不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
尽职的调查报告篇九
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1、截止xx年x月x日财务状况
2、货币资金
3、应收货款
4、预付账款
5、其它应收款
6、存货
7、长期投资
8、固定资产及在建工程
9、无形资产
10、长期待摊费用
五、现金流量
1、各年现金流量简表
2、经营活动产生现金的能力
3、投资活动产生现金的能力
4、筹资活动产生现金的能力
5、关注事项
六、经营结果
1、xx-xx年度经营结果一览
2、关注事项
七、赢利能力分析
1、赢利能力指标
2、销售毛利率分析
3、销售净利率分析
4、收入构成分析
5、主要产品赢利分析
6、赢利能力评价
7、关注事项
八、成本费用
1、成本
2、费用
3、成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购:主要原料:年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售:主要产品:主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1、关于资产质量的总体评价
2、关于价值评价应考虑的因素
3、应关注的事项
4、综合评估
财务尽职调查的工作内容
财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应,分为两个层次,即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异,灵活把握工作重心,但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面:经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标,与可人为操作的会计利润相比,更能真实反映目标企业的生存状态。此外,可结合目标企业接受购并的动机,考察其持续经营方面所面临的困境。
内部控制方面:取得并阅读目标企业的内控文件,通过穿行测试和遵从性测试,了解并评价内控设计的合理性,执行的有效性。
财务方面:了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度,但对重要项目的调查程序必须实施到位,如:贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项,要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项,更要作为调查工作的重中之重。此外,重视财务数据与非财务数据的配比分析,也能为发现舞弊风险找到切入点。
税务方面:了解目标企业现行税负构成、税收待遇,纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业,了解优惠期结束后的负担情况;对未全面履行纳税义务企业,定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点,把握调查重点。
财务预测方面:财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测,一般包括:收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容,最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外,对预测涉及的基本事实,必须保持应有的职业怀疑态度,慎之又慎地反复核实。
尽职的调查报告篇十
小额信贷风险,实际就是信息不对称风险,简单来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。
目前,我们只能通过客户提供的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查,我们才能核实提供资料的真实性,才能较清晰了解客户的基本情况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口,是信贷管理的一个重要程序环节,其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。
贷前调查的种类主要分为两种:非现场调查和现场调查。
1、非现场调查
通过客户提供的一些基本资料、银行征信报告、利用公司内部的信贷管理系统、电话、网络媒体(如工商网、社保网)等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。
2、现场调查
通过实地走访客户,与客户的面谈,核实工作单位、或勘察经营场所、进行财务查账、盘点库存;检查住宅情况等方式发现风险预警信号。
1、真实性。
包括客户身份真实性、住址真实性、单位的真实性、配偶/联系人信息真实性等。核实客户提供资料的真实性,是贷前调查的最重要环节。如果客户提供的资料是虚假的,特别是身份信息,在我们还无法核实其真实性时,就无法进行下一步的调查。
※
客户身份真实性:特别要防止假冒身份骗贷。
※
住址:电费单两个月电费只有几元,是否有疑问,实际居住地址?※
单位:申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方,造成无法核实工作真实性或需要二次外访,或者单位名称与申请表不一致,入件前应核实申请人工作单位信息,以免造成误会。
※
配偶/联系人信息:虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。
2、贷款用途、还款计划。
(1)贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性,且投资周期与贷款期限有可能不匹配,容易造成贷款逾期或损失。
※
核查借款人的贷款用途是贷款判断的重要一环,不是所有没有按照约定使用贷款的客户都会逾期违约,但凡是形成不良贷款的客户基本都没有按照约定使用贷款。
※
对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”,谎言是没有细节的,如果借款人虚构了贷款用途,他就无法提供各种细致化的东西做佐证,无法自圆其说。比如说贷款用于装修,我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修情况、查看工程施工报价合同等。如果是用于备货,那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季情况等等。对于细节不符合常理的情况,要大胆询问实际贷款用途。
(2)还款计划,是客户对借款之后,如何偿还借款的打算,是客户诚信度的一个表现。如果一个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款,该笔借款的安全性可想而知。我司采取等额还本付息的还款方式,还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。
3、单位规模。
不管是打工一族还是经营者,所从事的单位规模,是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利,但一定程度上反映了工作或经营的稳定性。
4、个人的基本情况。
全面衡量借款人的基本情况对于判断借款人的外部负债和稳定性有着非常重要的作用。这些信息可以在与借款人的聊天过程中和通过第三方(如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户)获得。个人基本情况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。
(1)个人的教育背景会影响工作的质量及发展前景、经营理念和管理模式、经营规模的扩张是否理性等。
(2)婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器;不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响(离婚财产分割),有时还可能会影响到个人事业或企业的发展。
(3)个人爱好,往往和个人的生活习惯相关,也会从侧面反映个人的人品道德。譬如,一个喜欢体育运动、经常打球的人,他的生活习惯往往会比较健康;一个经常坐在麻将台的人,打麻将已经不是娱乐行为,而是一种赌博行为。有不良嗜好的人,特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒,是我们必须关注的对象。
(4)社会关系。个人取得贷款后,其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金,其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。
5、资产规模、负债情况。
资产规模,主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外,还可以侧面印证借款人所述收入情况是否属实,如果一个借款人所述收入丰厚,但财富积累的去向不明、资产规模小,那么其对于收入的描述可信程度较低。
负债情况,主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。如果借款人负债超过收入,应核实是否有其他收入,深入了解借款人的还款来源。
6、人品道德。
一个不注重道德约束的人,信用方面也会大打折扣。爱好习惯也和人品息息相关,往往不良嗜好会与不良的人品联系在一起。
我们调查主要从其家庭责任方面、对父母、配偶、子女的责任,特别是一项贷款,能否获得配偶的支持,也是判断一个人家庭责任、人品的一个重要指标。已婚者,隐瞒父母,比较正常;未婚者,隐瞒父母,则可能会存在风险。
7、家庭情况。
家庭情况,有时会影响借款人的还款能力、还款意愿。良好的家庭氛围,在借款人还款能力和还款意愿出现问题时,其家庭可能会对其施加压力或帮其偿还款项。主要询问客户父母的工作或瞻养负担情况、子女现时教育或工作情况、配偶的工作情况等。
针对我公司不同产品的特点,各产品需侧重的贷前调查要点。
1、打工一族。
打工一族,相对于经营者来说,调查相对简单,主要是核实其工作和住址真实性,还有单位的性质和规模。对于高端客户群,主要是调查工作部门、工作职位及工作性质;非高端客户,主要是调查工作单位规模、工作部门及工作职位。
(1)高端客户类群:调查要点:
1、政府部门、事业单位或国企工作者,我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性,还要重点核实是否编制内员工。
2、全国500强、广东省100强或较大型公司工作者,我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性。
(2)非高端客户类群:调查要点:主要是核实其工作职位及工作的真实性、工作单位规模和基本经营状况。
2、三农经营者。
经营管理情况:承包地真实性、养殖或种植规模、养殖设备、养殖或种植的种类、养殖或种植数量、长成情况、价格情况、生产周期、周期产量、周期收入、饲料的库存、及工棚的居住情况、电的照明情况;外出务工收入,如有,是从事那方面工作,收入多少。
3、抵押贷款。
要防范假证抵押和出租房产抵押。假证抵押,主要是房产证和实际的房产不符,这方面的风险主要存在于一些散楼,因为其地址的真实性、准确性较难判断。出租房产抵押,主要是房产已出租给他人居住,由于租赁权优于抵押权,我们必须明确房产出租的年限。抵押贷款,我们也要尽职尽责、详细调查,防止无效抵押。
4、经营者。
经营的真实性。对于经营比较规范的企业,可通过营业执照、公司章程、税务登记证、加工厂的牌照、转让协议、租赁合同等等来核实;对于一些非正式登记的企业(如在一个地方经营多年,但没有办理营业执照,或者生意是从别人手中转让过来,没有更改营业执照,再或者是在大型批发市场里办理的集体营业执照等),应根据实际情况采用更灵活的方法来核实,如通过查看商铺的产权或租赁合同(通常由老板签署而非员工),其他还有诸如代理合同、转让协议、收发货的签字人、借款人对生意的熟悉程度等等,通过这些相互印证核实经营的真实性。
经营管理情况:通过与企业主要经营者的直接会谈,建立对其经营素质和诚信度的感性认识,通过实地调查经营场所,可以了解借款人的业务品种、生产组织能力、工艺流程、技术装备水平、产供销情况、设备性能及利用率、员工精神状态等情况,掌握企业运行及管理方面的信息。
调查要点:
1、厂房规模及质量、工作环境、固定资产情况。厂房的结构、宽敞程度、新旧情况,了解厂房的规模及质量。
(1)检查工作台面的是否有序、物料的摆放是否凌乱、半成品和成品的摆放情况。
(2)检查固定资产,设备的新旧程度、开机率、产能产量、机器产能产量是否支持借款人所述的销售额。
2、员工人数及工资情况、生产操作程序及安全指引情况、消防知识教育情况及措施。
(1)现场工人数量,向借款人了解工人的工资情况、发放日期,可以要求其出示工资发放登记簿核实;如有条件,可以向工人了解工资的发放情况。
(2)观察工人生产程序,精神状态,观察制作台面员工的满座率。
(3)观察厂房电线情况,是否交叉乱拉;是否有消防瓶,如有,摆放是否合理,是否有消防警示标志;注意男员工是否在工作中抽烟等。
3、厂房租赁情况、水电费使用及缴交情况、税收缴交。提供厂房租赁合同,水电费单据和税收缴交单据,了解厂房周围的环境,有没有已经开发完整,是否存在违章建筑情况,续租是否方便;水电费使用是否正常,特别是错峰用电情况,拉闸限电频率对企业的影响程度;税收的缴交是否正常,是否存在严重偷税漏税情况。
4、原材料的购进方式及价格情况和库存情况、产品的质量、产品的价格、产品的销路及库存情况、货款的回收周期及回收情况、市场环境情况等。原材料、产品及货款是我们调查的重点。
(1)原材料的购进方式及价格情况和库存情况。了解原材料是全部现金购入、还是一部分现金购入,最重要是了解客户原材料赊账即应付款方面,多久时间才付款给对方,是了解客户现金流和信用的一个重要方面;了解原材料的进货地点;了解原材料最近的价格,较之前的变动情况,以及未来几个月走势。这些,如有必要,可以要求借款人提供相应的单据进行核实。察看原材料库存多少、摆放整齐与否等。
(2)产品的质量、产品的价格、产品的销售及库存情况。通过触摸产品、向客户请教,了解产品质量、了解客户是经营那种档次的产品;了解产品的价格、成本(原材料成本、人工成本的大约组成)、产品是内销还是外销、外销利润和内销利润的比较、外销产品时,汇率对企业利润的影响;察看产品库存多少、包装是否安全稳固和高档等。
(3)货款的回收周期及回收情况、市场环境情况。向借款人了解货款的回收情况,是现销现收,还是先收一定比例的现金,余款在多长时间内回收;现时货款还有多少没有回收,回收难度如何。向借款人了解市场行情,了解该行业目前的利润率,了解外销和内销形式;了解企业的经营年限,经营阶段,企业的发展规划。我们通过有意识的、较详细的交谈,逐步了解借款人的生产、管理、销售的经营模式和经营理念、了解市场环境情况、进而了解整体的经营状况。
5、收入与负债的核实
由于大部分中小企业发展都是靠自有资本,在原始积累的基础上通过家族管理的方式经营,因此不可避免的,企业在内部财务制度管理方面存在缺陷。这就使信贷人员调查时难以获得企业现金流数据,这里有两个方法:
一是收集企业银行对账单,剔除内部往来款和培育流水的账户,汇总得到的往往比较真实。
二是可以采取抽查的方式,抽取企业日常的进出库单据、购原材料发票、销货明细帐等结算企业的现金流量,但是这种方法往往工作量要相对大一些。
(批发业较低、零售业较高)
资料的收集应该遵从有效性、完整性、简便性的原则。
有效性—提交资料真实、有效
※
复印件是否有原件可供核对(签约时无法提供房产证原件核对的个案较多)。 ※
高端客户收入证明:优质企业中担任司机、保安、非正式员工等职员不属于高端客户。 ※
劳动合同、房产抵押合同、单位租赁合同是否在有效期内,即将到期租赁合同的风险(搬迁、租金上涨的影响)。
※
交租单据是否为最新一期,是否欠租。
资料完整性、简便性——提交资料符合政策要求
※
相关经营证书:食品流通许可证、卫生许可证、道路运输许可证、工程项目的审批文件、相关经营资质证书等等。
※
银行流水:客户有多个银行流水,应先对流水结构进行分析,是否存在账户间互相转入转出培育流水的情况,该类型流水无参考意义,不需要提供,如果客户有多个账户,只需提供1-2个能真实反映其收入情况的账户,对公流水只需提供能反映其经营收入的账户,对私流水只需提供交易最活跃、结余较多的账户。
※
纳税凭证:提供去年年度和最新三期凭
尽职的调查报告篇十一
1、近三年审计报告(报告附注资料);
2、以收费权作质押的抵押合同、借款合同等相关文件;如有其它涉及抵押,请同时提供;
3、基础资产收费权限证明文件,包括合同、协议、政府文件等;
4、评级报告及其它重要文件;
5、银行存款日记账、现金日记账的明细,包含对方科目;
6、销售客户统计表、收款方式说明(银行代收或现金收付方式);
7、每个月现金流量收支分布情况;每个月的现金流量收支分布情况;
8、分年的成本明细表、管理费用明细表;
(二)原始权益人情况调查
1、全套工商登记资料
2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)
3、批准上述公司设立的政府主管部门批文
5、公司董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称及任职经历;
6、公司组织结构图、部门职能介绍,以及公司主要内部控制制度及执行情况说明;
7、公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。
尽职的调查报告篇十二
1. 公司基本法律文件
请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件,包括但不限于:法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。
请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。
2. 公司的历史沿革
请说明:公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准,是否进行公告?如有,请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。
3. 公司的治理结构
请就公司治理结构图进行说明。
请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名,并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。
请提供历次监事及监事会负责人姓名,并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。
4. 公司的股东结构及股东结构的变化
请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得),并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
请提供自公司设立至今的股东变动情况,包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
5. 公司的关联企业(境内外)
请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围,并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括:公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业,公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)
6. 公司章程及章程的变化
请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。
7. 关于公司的主要业务(经营范围)
请提供相关的主要业务的书面说明,并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。
请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。
请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。
8. 主要资产形成方面的文件
主要资产的合同、权属证明或租赁协议。
主要资产有关的知识产权方面的.文件,包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。
主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利,如有,请提供相关文件。
9. 公司财务结构分析
公司非经常性损益占利润总额的比例。
公司存货的主要构成,包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。
有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。
10. 公司财务资料(20--年12月31日)
总账科目余额表。
货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。
应收、应付余额明细表,应收及库存存货账龄分析表。
长期投资余额明细表,本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件,被投资单位20--年度会计报表及审计报告。
固定、无形资产余额及折旧明细表,20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的,若原始价值是以评估值作为入帐依据的,对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷,如有,请加以说明。
长、短期借款余额明细表,借款借据及相关文件。
主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据), 收入确认的原则说明,大额收入入帐的依据,成本的核算方法; 损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。
经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。
股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。
公司近三年(审计)财务报告。
公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。
11. 公司所涉及的税收文件
公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。
公司使用的税收方面的法规或政策性文件。
公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。
税务机关是否对公司进行过稽查?如有,请说明稽查的情况。
12. 公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况
公司与关联企业之间是否存在关联交易,如有,请提供主要关联交易合同,并提供有关批准文件。
对上述关联交易,请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。
13. 公司的声明
期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。
14. 会计师事务所
请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。
15. 管理层及管理层的变化
请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务,并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍,并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。
16. 核心技术人员情况
请提供核心技术人员简历,内容包括基本信息:姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息:技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。
17. 劳动合同情况
请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有,请提供样本。
公司是否与所有员工签定劳动合同,请提供劳动合同签定明细表,内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。
18. 岗位设置情况
请提供公司岗位设置结构,公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。
19. 薪酬情况
请提供公司最近一个月的职工工资花名册。
公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有,请说明。
20. 福利情况
请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金),以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。
21. 人员流动情况
请提供20--至20--年内离职员工信息,内容包括:姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。
公司是否存在停薪留职及退休人员,如有,请提供相关信息,并请说明其保险缴纳情况。
22. 员工培训
请提供公司本年度员工培训记录。
23. 劳动纠纷情况
公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有,请简要说明情况。
24. 公司人事制度
请提供员工手册,包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。
25. 公司的重大债权债务
请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等),并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。
公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有,请详细列明并提供有关协议。
公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有,请详细列明并提供有关协议。
公司能否清偿到期债务?
26. 公司的担保
请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。
请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。
27. 公司重大经营合同
请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。
28. 公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷
请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件,包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。
请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。
公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。
如公司无以上情形,请出具书面说明,并分别说明公司无以上情形。
29. 公司经营活动的合法性
请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。
30. 公司主要经营性资产
请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。
如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的,请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。
如上述财产存在产权纠纷,请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。
31. 公司对外投资
请提供公司对外投资的有关协议、批准文件,投资项目或投资公司的基本情况。
32. 公司的生产经营活动对环保的影响
请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题,是否存在可能给环境造成污染的情况?如有,请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。
33. 公司的产品质量标准
请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件,并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。
34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。
尽职的调查报告篇十三
尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是,并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人,主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。
尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》(招银发【20xx】446号)要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确,突出体现尽职调查的重点及结论,充分反映尽职调查的过程和结果,包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
一、尽职调查资料清单
二、调查人员尽职调查声明
本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求,由(杨**)与(张**)共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵(质)押物的权属、状态进行了全面的调查、核实,取得了相关凭据,并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。
本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素,申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。
主办客户经理姓名:杨** 协办人姓名:张**
调查时间:20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信调查报告
一、业务往来与合作情况
1.简述客户关系建立历史
客户上门、我行开发、他人介绍等;与我行人员有无特殊关系。
证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》,拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币,自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业,浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。
2. 客户授信要求及我行预计收益
3.申请人及其关联企业在我行授信历史
申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件,以及授信使用情况。如果是集团客户,应说明集团客户在我行的总体授信情况,以及额度切分情况。
申请人为我行新客户,无授信历史。
尽职的调查报告篇十四
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。
二、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查,用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时,重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。
三、尽职调查的范围
(一)公司基本情况
1、公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况
调查了解主要股东的`背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
(二)管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法,调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
(三)业务与技术情况
1、行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业,了解行业监管体制和政策趋势,了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2、采购情况
通过与采购部门、主要供应商沟通,查阅相关资料等方法,调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料,计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3、生产情况
取得公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4、销售情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,调查公司产品(服务)的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5、核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利,分析产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响,并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对公司的研发能力进行分析。
(四)同业竞争与关联交易调查
1、同业竞争情况
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2、关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系,通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见,发函询证,咨询律师及注册会计师意见,调查公司与关联方进行的关联交易。
(五)财务状况
1、基本财务数据分析
根据公司历年财务报告,收集能够反映公司财务基本状况的财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2、财务比率分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况,判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,判断公司经营风险和持续经营能力。
3、纳税情况
查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4、盈利预测
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况,参照公司发展趋势、市场情况,评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性。
(六)业务发展目标调查
1、发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略,将公司与竞争对手的发展战略进行比较,并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析,调查公司的发展战略是否合理、可行。
2、经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料,通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法,了解公司的经营理念和经营模式,分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4、业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,调查公司未来发展目标是否与发展战略一致;分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与公司未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
(七)融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法,根据项目的环保、土地等方面的安排情况,结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况,对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配;核查公司是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的效益情况,以及预计达产时间,预测基础、依据是否合理。
(八)风险因素及其他重要事项调查
1、风险因素
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向,与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事件,结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查,分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险,应进行专项核查。
2、重大合同
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法,核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3、诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法,核查公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同,调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对公司经营是否产生重大影响。
尽职的调查报告篇十五
这种形式是最近十年逐渐传入中国,现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告,著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前,所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告?律师尽职调查报告,是指通过律师了解目标公司的情况,发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题,为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲,就是在双方达成交易之前,一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况,并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程,从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此,尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理,目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言,投资本身存在着各种各样的风险,例如:目标公司可能出现的法律风险,财务账册的准确性,相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查,就是要通过律师的专业眼光,发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处,因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言,配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件,但是,卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡,若信息提供过于全面,则可能导致买方将来的法律索赔诉讼,卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息,则买卖双方都可能临阵退却。()所以,律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑,对于卖方关键材料提供不足之处,应当穷追猛打,锲而不舍,如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题,则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理,避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管,往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题,这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查,可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险,调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下:
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同;
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》;
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表;
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求;
5、经委托方确认后,律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业;
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报;
10、如果资料不全、情况不详,律师会要求对方做出声明和保证;
11、对所有文件资料进行整理和归档,并制订工作底稿;
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。
有一个需要注意的问题是,鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的,所以,有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实,这同样是不妥的,因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实,例如,其合法主体性应到工商局核实,其房产权属应到房管局核实等等。
法律尽职调查的完成后,并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论,不能有任何虚假和水分,要将风险要充分的向收购方予以揭示,即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险,而不是为了极力的促成交易。
尽职的调查报告篇十六
医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中,专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险,保障买卖双方的利益,医院改制与并购必然依赖尽职调查。
所谓医院尽职调查,系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项,用以评估并购方案的收益和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!
对于买方而言,由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要,因此,买方律师起草的调查清单必须详尽,以充分了解被并购方医院的基本情况,包括法律地位、资金、资信、人员等,保证将并购的风险降至最低。
对于卖方而言,了解跨国并购方开出的清单,对于清理目标医院的各类问题,适时进行法律技术的处理和包装,最终顺利完成并购具有重要意义。
医院并购尽职调查的主要内容:
(一) 目标医院的性质
适用的法律法规及政策规定,包括:
1、股份转让限制;
2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;
3、地方政府投资优惠政策;
4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。
(二)目标医院组织和产权结构现状
1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便判断其合法性,尤其考虑并购后适用的法律规定。
2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。
3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。
5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(如果有)。
6、目标医院及其附属机构股权转让记录。
7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。
9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。
10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(如果有)。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。
13、有关目标医院被卖方出售的所有文件,包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件(如果有)。
14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容,以发掘值得深入调查的事件。
(三)附属协议
1、列出目标医院所有的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及所有合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。
2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于
(1)有关分担税务责任的协议(如果有);
(2)保障协议;
(3)租赁协议
(4)保证书;
(5)咨询、管理和其他服务协议;
(6)关于设施和功能共享协议;
(7)购买和销售合同;
(8)许可证协议。
(四)授权情况
1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度,并判断授权是否合适;
2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议;
3.检查限制股权转让的协议,若有此协议,则进一步检查其遵循情况。
(五)债务和义务
1、目标医院和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件,包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
(六)政府规定
1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件,包括但不限于:反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
(七)税务(如果有)
1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件,最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。
7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。
(八)财务数据
1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表,包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。
3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件,包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。
(九)管理和职工
1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。
2、目标医院的所有职工及其聘用合同,及工会或集体谈判合同,每个职工重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。
5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议,包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、职工利益计划,包括但不限于计划概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告,向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件,最新年度的计划评估报告和财务报告,以及有关下列计划的最新实际评估报告:
(1)退休金
(2)股票选择和增值权
(3)奖金
(4)利益分享
(5)分期补贴
(6)权利参与
(7)退休
(8)人身保险
(9)丧失劳动能力补助
(10)储蓄
(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
(十)法律纠纷情况
1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单,包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。
4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法的函件。
8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性,至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正服务、产品回收的记录。
9、对上述调查所得资料进行研究。
(十一)资产情况
1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产,指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况,如系租赁拥有,列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况,包括每一处不动产的保险文件。
4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议,包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有药品及器械存货的细目表,包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情况,指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
(十二)经营情况
1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议,包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。
5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。
6、有关药品存货管理程序的说明材料。
7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式,包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
(十三)保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单,包括但不限于下列承保险种:
(1)一般责任保险
(2)产品责任保险
(3)火险或其他灾害险
(4)董事或经营管理者的责任险
(5)职工的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件,以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
(十四)实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况,影响或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议,包括但不限于:
(1)需要第三方同意才能履行的协议
(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
(十五)环境问题
1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
(十六)市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策,如打折、让利、优惠、减免、合作性广告等。
(十七)知识产权
1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成,如被采纳使用的可行性研究报告、诊疗系统。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、职工的名单清单和有关委托开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单,这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标医院知识产权的注册证明文件,包括知识产权的国内登记证明和国外登记证明。
6、足以证明下列情况的所有文件:
(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件
(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件
(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件
(6)所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
(9)由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议,以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。
(十八)其他
1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析,如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的`报告。
4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。
海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师,确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学,尤其是对医院潜在价值和未来发展有科学的判断。
尽职的调查报告篇十七
简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,融资方过往财务账册的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序:
立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。
1证伪原则
站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查,用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时,重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。
1调查目标
(1)了解公司历史上的重大事件,检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响;
(2)对公司成立时间较长的企业,历史演变较为复杂,着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
2调查程序
(4)审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况,判断其影响是否已经消除。
3调查结论
(1)公司历史演变定性判断(复杂与否)
(2)历史演变对公司未来发展有无实质性影响(体制、人员、技术演变)
1调查目标
(1)股东是否符合有关法律法规的规范;
(2)公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
2调查程序
(8)相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论
(1)股东及实际控制人是否有较大变化;
(2)自然人持股在公司任职及外部任职情况;
(3)股本变动的验资、评估及审计是否齐全,涉及国有企业,股权变革是否有国资批复文件。
1调查目标
(1)公司章程及草案是否合法合规;
(2)股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断;
(3)董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 2调查程序
(2)确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性;
(5)考察公司高级管理人员的激励与约束机制,如设置股票期权,判断这些机制是否有利于吸引人才,保持高级管理人员的稳定。
1调查目标
(2)了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
2调查程序
(1)画出整个集团的组织构架图,标明各经营实体之间的具体组织联系;
(3)与管理层有关人员进行讨论,进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
1调查目标
(2)主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力;
(3)了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况,及其程序是否合法;
(4)了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制,及其对公司经营和长远发展的影响。
2调查程序
(3)调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况,调查其辞职的真实原因;
(4)调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定;
(5)与公司职员进行交流,获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受;
(7)了解公司为高级管理者制定的薪酬方案,持有股份及其变动情况;
(8)调查主要管理者是否不适当的兼职,并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
1调查目标
(1)调查公司业务发展目标与现有业务的关系;
(2)调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
2调查程序
查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料,或与经营决策层访谈,得到以下的信息:
(1)公司发展目标的定位,包括长远发展战略、具体业务计划;
(2)公司发展目标与现有业务间的关系;
(3)公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险,包括法律障碍等;
(4)公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分:行业和业务经营调查
1调查目标
(1)调查公司所处行业的现状及发展前景;
(2)调查公司所处行业发展驱动因素与本质;
(3)调查公司提供的产品(服务)较之同行业可比公司的竞争地位;
4)调查公司主要经营活动的合法性。
2调查程序
(1)查阅权威机构的统计资料和研究报告(如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构),调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景,分析影响其行业发展的有利、不利因素。
(3)调查公司所处行业产业链情况,公司所处链条环节情况;
(5)了解公司所处行业的整体特征,是属于资金、技术、劳动密集型产业;了解该行业对技术(或对资金、劳动力等要素)的依赖程度、技术的成熟度;了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用;是否应收账款周转慢;产品价格的变动特征;出口占总销售的比例等方面。
(6)调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段,是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段?调查公司产品的寿命。
(7)查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件,获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表,了解公司产品结构构成;了解公司未来产品结构调整的方向。
(8)查阅权威机构的研究报告和统计资料,调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势,分析未来几年该产品的需求状况、市场容量;获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据;所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。
(9)对公司产品价格变动作出预测;
(12)利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息,与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司,以这些公司近几年的数据为基础,至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。
1调查目标
(1)调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商;
(2)调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
(5)与采购部门人员沟通,了解公司是否建立了供应商考评制度;
(10)如果存在影响成本的重大关联采购,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
1调查目标
(1)调查公司生产工艺、生产能力、实际产量;
(2)调查公司生产组织、保障;
(3)成本分析;
(4)调查公司生产的质量控制、安全、环保。
2调查程序
(11)调查公司保障安全生产的措施,成立以来是否发生过重大的安全事故;
(13)查阅省一级的质量技术监督局文件,调查公司产品是否符合行业标准,是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
1调查目标
(1)调查公司营销网络的建设及运行情况;
(2)调查公司产品商标的权属及合规性;
(3)调查公司销售回款、存货积压情况;
(4)调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。
2调查程序
(4)是否存在假冒伪劣产品,打假力度如何;
(11)测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率,调查公司坏账、呆账风险的大小;
(15)调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售,抽查不同时点的关联销售合同,获取关联销售的定价数据,分析不同时点的销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。
1调查目标
(1)调查公司专利、非专利技术;
(2)调查公司研发机构、人员、资金投入;
(3)调查公司正在研发的项目;
2调查程序
(1)了解公司的行业技术标准,是否有国家标准、国际标准;
(4)了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。
(8)调查公司新产品研究开发周期(从产品开发到进入市场的周期),主要研发项目的进展情况,并对项目的市场需求做出描述。
1调研目标
(1)行业商业模式的演变与创新;
(2)公司现有商业模式及未来创新模式;
(3)通过商业模式理解与评估企业价值。
2调查程序
(2)商业模式参考模型主要九个要素:价值主张;消费者目标群体;分销渠道;客户关系;价值配置;核心能力;合伙伙伴网络;成本结构;收入模式等。
(5)确认公司未来商业模式发展方向,及对商业模式创新采取的准备行动;
(6)结合公司的商业模式的定位,及行业内的标杆企业对比,评估公司未来公司价值。
第三部分:法律调查
1调查目标
公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。
2调查程序
(7)是否存在产权纠纷或潜在纠纷;
(9)是否存在“两块牌子、一套人马”,混合经营、合署办公的情况;
(11)公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构,是否与控股股东相互独立;
(14)公司是否独立在银行开户,是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况;
(15)公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况;
(16)检查控股股东的财务公司或结算中心帐户,检查公司与控股股东的往来帐项;
(17)获取公司与控股股东的税务登记证,公司是否依法独立纳税;
1调查目的
是否存在同业竞争,是否采取了有效措施避免同业竞争。
2调查程序
(2)如存在或可能存在同业竞争,公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争:
1)签署有关避免同业竞争的协议及决议,需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。
2)调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施,如:
b.竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;
c.公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;
d.竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
(3)查阅公司的股东协议、公司章程等文件,是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
1调查目的
(1)关联交易是否公允,是否损害公司及其他股东的利益;
(2)关联交易是否履行了法定批准程序。
2调查程序
(5)检查关联交易协议条款,审查其内容是否公允合理,有无侵害公司利益的条款;
(7)公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。
1调查目标
(1)公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项;
(2)上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响;
2调查程序
(2)如果有上述事项,需调查提起诉讼或仲裁的原因,诉讼或仲裁请求,可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况,对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。
第四部分:资产调查
1调查目标
(1)了解并核实固定资产、在建工程和无形资产
2调查程序
(1)了解固定资产规模、类别,并核实期末价值
1)取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表,并与会计报表核对是否相符。
2)调查房屋建筑物的成新度、产权归属。
3)调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。
4)了解有无设置抵押的固定资产,并与了解到的借款抵押进行核对。
5)了解并描述计提折旧的方法,并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。
6)了解并描述固定资产减值准备计提方法,判断减值准备计提是否充分。
(3)了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性;
1)取得无形资产清单及权属证明;
2)调查每项无形资产来源;
3)判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性;
(4)关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。
第五部分:财务调查
1调查目标
(1)了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性;
(2)了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。
2调查程序
(1)主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
6)主要客户调查:取得前三年主要产品的《主要客户统计表》,了解主要客户,检查主要客户中是否有关联方,对异常客户进一步详细调查。
(2)应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查
1)取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表,检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户;若不是公司主要客户,询问原因。
2)结合销售结算方式,判断各客户账龄是否正常,对异常情况,查明原因;对长期挂帐款项,判断可回收性。
3)了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化,并了解变化的原因;结合账龄分析,判断坏帐准备计提是否充分。
计算各期之间营业费用变化比率,结合销售收入的变动幅度,分析营业费用变动幅度是否正常,对异常情况,应询问原因并证实。
1调查目标
(1)了解企业生产能力利用率、产销比率;
(2)了解并核实各期期末存货价值;
(3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额;
(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;
2调查程序
1)取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表;
2)结合产量,判断生产设备利用情况;
3)结合产量、产成品库存,计算产销比率;
(2)了解并核实各期期末存货价值,为核实年销售总成本提供依据;
(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;
1调查目标
(1)了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备;
(2)了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备;
(3)了解并核实各会计期间投资收益的真实性;
2调查程序
(1)取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表,判断投资风险;
(2)取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表,判断委托贷款安全性;
1调查目标
(1)了解债务融资的规模、结构
(2)了解权益融资
2调查程序
(2)取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表,并与会计报表核对相符;
(3)取得财务费用明细表,与贷款合同规定的利率进行复核。
(4)取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表,与会计报表核对是否相符。
(5)取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表,与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。
1调查目标
(1)调查公司执行的税种和税率;
(2)调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效;
(3)调查公司是否依法纳税;
2调查程序
(8)如果公司企业组织形式变化,如:外资企业变为内资企业,是否补足了以前减免的税款。
1调查目标
(1)调查或有事项的具体情况。
(2)判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。
2调查程序
(1)调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债,引证诉讼专题。
(2)如果企业对售后商品提供担保,参照历史情况,估量顾客提出诉求的可能性。
(3)公司为其他单位的债务提供担保,调查提供担保的债务数额,是否承担连带责任,是否采取反担保措施,估算可能发生或有负债金额,确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
(4)环境保护的或有负债
1)查阅公司有关环保方面的批文,明确是否达到环境保护的相关标准。
2)调查公司是否有污染环境的情况发生。
3)测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。
1调查目标
调查企业未来几年的发展规划。
2调查程序
(1)取得企业所提供的商业计划书,或直接要求被投资企业提供未来3-5年公司的发展规划,获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。
(2)取得企业计划投资项目的可行性研究报告,评估报告的可行性。
1调查目标
调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。
2调查程序
(2)以销售为起点,核实企业所提供的各项预测指标制定的依据;
(3)根据企业所处的外部环境,调查企业各项指标实现的可能性;
(4)根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件,判断企业各项指标实现的可能性。
第七部分:本轮融资及上市计划调查
1调查目标
获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书,或与公司领导人交流,获知与本轮融资有关的如下信息:
(1)本轮的融资是股份转让,还是增资扩股,亦或二者兼而有之。
(2)企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。
(3)拟引入的投资者的数量,对投资者的具体要求;目前已接触过的、有倾向性的投资者。
(4)募投项目及资金的具体用途。
(5)本轮融资时间计划。
(6)融资后的管理制度安排及人事安排。
(7)信息披露的程度及具体措施。
(8)企业能够接受的对赌协议的内容。
(9)是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。
1调查目标
获知企业的上市计划及已做的工作。
2调查程序
通过企业所提供的商业计划书,或与公司领导人交流,获知如下与上市有关的情况。
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